W Polsce wyróżniamy kilka rodzajów spółek. Każda z nich ma swoje własne cechy i wymagania prawne. Wybór odpowiedniej spółki zależy od wielu czynników, w tym od indywidualnych potrzeb i celów założycieli. W tym artykule przedstawimy podstawowe rodzaje spółek, omówimy, czym się charakteryzują oraz wymienimy ich najważniejsze cechy.
Jeśli chcesz założyć spółkę, to w LinkTAX możemy wykonać całą procedurę za Ciebie. Wystarczy, że wypełnisz formularz kontaktowy, a nasz specjalista skontaktuje się z Tobą w dogodnym dla Ciebie terminie i przedstawi wszystkie szczegóły.
Spis treści
Spółki – podział na podstawowe rodzaje
Rodzaje spółek w Polsce można podzielić na dwie główne kategorie: spółki osobowe i spółki kapitałowe. Oprócz wymienionych wcześniej form istnieje także spółka cywilna.
Spółki osobowe
Spółki osobowe to rodzaj spółek prawa handlowego, których funkcjonowanie opiera się na wzajemnym zaufaniu i współpracy wspólników. Charakteryzują się stałym składem osobowym oraz prowadzeniem przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jeśli rozważasz założenie spółki osobowej, koniecznie poznaj jej rodzaje i zasady ich funkcjonowania.
- Spółka jawna — jest to osobowa spółka handlowa ze zdolnością prawną, która jednocześnie nie ma osobowości prawnej. Może być zakładana przez osoby fizyczne, inne spółki, czy osoby prawne. Wspólnicy spółki jawnej muszą wnieść równy wkład do kapitału zakładowego, a ponadto ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczeń. Umowa spółki jawnej musi być zawarta w pisemnej formie pod rygorem nieważności.
- Spółka partnerska — w spółce partnerskiej partnerzy dzielą się na tych, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki nieograniczenie (komplementariusze) i tych, którzy odpowiadają ograniczenie (komandytariusze). Komplementariusze pełnią aktywną rolę w zarządzaniu spółką, podczas gdy komandytariusze są bardziej pasywni i nie są zaangażowani w zarządzanie. Natomiast kapitał zakładowy spółki nie jest wymagany.
- Spółka komandytowa — typ spółki, w którym co najmniej dwóch partnerów zakłada ją jako komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i odpowiada ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy komandytariusz odpowiada całym swoim majątkiem. Umowa spółki komandytowej musi być spisana w formie aktu notarialnego. Każda późniejsza zmiana lub uzupełnienie — również.
- Spółka komandytowo-akcyjna — to spółka osobowa, w której akcjonariusz (nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki) i komplementariusz (odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania) tworzą spółkę. To elastyczna forma prowadzenia działalności, która umożliwia zaangażowanie inwestorów poprzez emisję akcji.
Regulacje prawne dotyczące spółek osobowych
Przepisy prawne dotyczące spółek osobowych znajdują się w Kodeksie Spółek Handlowych i można je podzielić na trzy główne kategorie:
- Przepisy ogólne — dotyczą wszystkich spółek osobowych i regulują kwestie takie jak podmiotowość prawna spółek osobowych, zmiany umowy spółki osobowej, przeniesienie członkostwa w spółce, oraz zasady uproszczonej rachunkowości.
- Przepisy dotyczące poszczególnych spółek osobowych — określają szczegóły dotyczące każdego rodzaju spółki osobowej, takie jak odpowiedzialność wspólników, zasady zarządzania i reprezentacji spółki, oraz inne aspekty specyficzne dla danej formy spółki.
- Przepisy dotyczące łączenia się i przekształcania spółek — regulują procedury łączenia się różnych rodzajów spółek oraz przekształcania ich w inne formy prowadzenia działalności gospodarczej.
Podmiotowość prawna
Spółki osobowe w Polsce, w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, nie są osobami prawnymi, ale posiadają tzw. zdolność prawną.
To oznacza, że spółki osobowe mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, prowadzić przedsiębiorstwo pod własną firmą, i posiadać majątek odrębny od majątku wspólników. Mają również zdolność sądową oraz procesową.
Zmiana umowy
Zmiana postanowień umowy spółki osobowej wymaga zgody wszystkich wspólników. Jednakże umowa spółki może przewidywać inny sposób podejmowania decyzji, np. wymaganie zgody większości głosów.
Przeniesienie członkostwa
Zasady przenoszenia członkostwa w spółce osobowej mogą być uregulowane w umowie spółki. Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę po uzyskaniu zgody wszystkich pozostałych wspólników.
Organy
Spółki osobowe, z wyjątkiem spółki partnerskiej i komandytowo-akcyjnej, nie posiadają organów takich jak zarząd czy rada nadzorcza. Prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja należy do wspólników.
Rejestracja
Spółka osobowa powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Proces założenia spółki osobowej wymaga zawarcia umowy spółki oraz złożenia wniosku o rejestrację do KRS. Warto podkreślić, że spółkę jawną i komandytową można założyć również przez internet w systemie S24, co ułatwia proces rejestracji.
Spółki osobowe stanowią ważną część przedsiębiorczości w Polsce. Wyróżniają się różnymi formami odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki oraz różnicami w zakresie zarządzania i reprezentacji. Dla przyszłych przedsiębiorców jest to ważna wiedza, która pomoże im wybrać odpowiednią formę prowadzenia działalności gospodarczej, uwzględniając ich cele i preferencje.
Ostatecznie, wybór rodzaju spółki zależy od wielu czynników, w tym od strategii biznesowej, struktury wspólników i poziomu ryzyka, jakie są gotowi ponieść. Bez względu na wybór, dobre zrozumienie cech i zasad funkcjonowania spółek osobowych jest kluczowe dla sukcesu przedsiębiorstwa. Warto również skonsultować się ze specjalistami LinkTAX, aby dokonać odpowiedniego wyboru.
Potrzebujesz pomocy w założeniu spółki osobowej? Wypełnij formularz, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą i pomoże Ci krok po kroku.
Spółki kapitałowe
Spółki kapitałowe stanowią istotny element polskiego środowiska biznesowego, przyciągając przede wszystkim duże przedsiębiorstwa, które szukają stabilnej i efektywnej struktury prawnej dla swojej działalności.
W Polsce spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.), cieszą się dużym uznaniem ze względu na swoją osobowość prawną, oddzielność majątku oraz możliwość skomplikowanej organizacji wewnętrznej.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) — to popularny rodzaj spółki kapitałowej, która może być zakładana zarówno przez osoby fizyczne, jak i prawne. Wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 000 złotych. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną i odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem. Więcej o spółce z o.o., dowiesz się z naszego artykułu.
- Spółka akcyjna (S.A.) — to najbardziej skomplikowana forma prawno-organizacyjna. Posiada osobowość prawną i może być zakładana przez osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne. Wymaga wpłacenia kapitału zakładowego w wysokości minimum 100 000 złotych, natomiast wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki akcyjnej.
- Prosta spółka akcyjna (PSA) — to stosunkowo nowy rodzaj spółki, który stał się dostępny od 1 lipca 2021 roku. PSA łączy zalety spółki akcyjnej z bardziej elastyczną formą, czyli na przykład brak minimalnego kapitału zakładowego (wymagana jest tylko symboliczna kwota 1 zł) oraz możliwość powołania rady dyrektorów.
Spółki kapitałowe jako osoby prawne
Spółki kapitałowe są osobami prawnymi, co oznacza, że mają własną tożsamość prawną niezależną od swoich wspólników lub akcjonariuszy. Kluczowe cechy spółek kapitałowych to:
- Oddzielność majątku — wspólnicy lub akcjonariusze spółki nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. To znaczy, że ryzyko finansowe ogranicza się do wniesionego przez nich kapitału.
- Organy spółki — spółki kapitałowe działają za pośrednictwem swoich organów, takich jak zarząd, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie.
- Osobowość prawna — spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, co oznacza, że mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane jako samodzielne podmioty prawne.
- Zmienność składu osobowego — skład osobowy wspólników lub akcjonariuszy spółki kapitałowej jest zmienny, co oznacza, że nowi uczestnicy mogą dołączać, a inni mogą się wycofywać.
Regulacje prawne
Przepisy regulujące tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek kapitałowych znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. Te przepisy można podzielić na kilka kategorii:
- Przepisy ogólne — dotyczą wszystkich spółek kapitałowych i regulują kwestie takie jak spółka kapitałowa w organizacji, wkłady niepieniężne na kapitał zakładowy, zgoda innych organów spółki jako przesłanka skuteczności czynności prawnej dokonanej przez zarząd, rozwiązanie spółki przez sąd czy ujawnianie dokumentów i informacji.
- Przepisy regulujące poszczególne spółki kapitałowe — odnoszą się do konkretnych form spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
- Przepisy regulujące łączenie, podział i przekształcanie spółek — określają procedury, gdy spółki kapitałowe decydują się na połączenie, podział lub przekształcenie.
- Przepisy poza kodeksem spółek handlowych — dotyczą spółek kapitałowych w innych ustawach, takich jak Kodeks Cywilny czy ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji.
Spółka kapitałowa w organizacji
Spółka kapitałowa w organizacji to stan, który trwa od momentu jej założenia do zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W tym okresie spółka ma zdolność dokonywania ważnych czynności prawnych w obrocie gospodarczym, w tym zawierania umów i nabywania praw.
Spółka kapitałowa w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy założycielskiej (dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub objęcia wszystkich akcji (dla spółki akcyjnej).
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
Wspólnicy lub akcjonariusze spółki kapitałowej nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ich ryzyko finansowe jest ograniczone do wartości wniesionego kapitału lub akcji.
Warto jednak zaznaczyć, że w niektórych przypadkach członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za niektóre zobowiązania spółki.
Organy
Spółki kapitałowe działają za pośrednictwem różnych organów, z których najważniejsze to:
- Zarząd — organ wykonawczy odpowiedzialny za codzienne zarządzanie spółką i jej reprezentację.
- Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna — organ nadzoru, który monitoruje działalność spółki i dba o zgodność z prawem.
- Zgromadzenie Wspólników lub Walne Zgromadzenie — gremium, w którym uczestniczą wszyscy wspólnicy lub akcjonariusze, podejmujące istotne decyzje dotyczące spółki.
Zmienność składu osobowego
Wspólnicy lub akcjonariusze spółek kapitałowych mogą zmieniać się w czasie trwania działalności spółki kapitałowej. Zmienność składu osobowego spółek kapitałowych wynika z różnych czynników, takich jak:
- Zbycie udziałów lub akcji — wspólnicy lub akcjonariusze mają prawo zbywać swoje udziały, lub akcje w spółce. Przesunięcia udziałów między osobami lub firmami mogą prowadzić do zmian w strukturze własności spółki.
- Emisja nowych akcji lub udziałów — spółka kapitałowa może zdecydować się na podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji lub udziałów. To może prowadzić do przyjęcia nowych akcjonariuszy lub wspólników.
- Wycofanie wspólników lub akcjonariuszy — wspólnicy lub akcjonariusze mają prawo do wycofania się z udziału w spółce, co może być wynikiem sprzedaży swoich udziałów innym wspólnikom lub akcjonariuszom, lub przekazania ich spółce.
- Śmierć lub upadłość wspólników — w przypadku śmierci wspólnika lub jego upadłości, udziały lub akcje mogą przejść na dziedziców, lub wierzycieli, co również wpływa na skład osobowy spółki.
- Wprowadzenie nowych inwestorów — spółka kapitałowa może przyciągnąć nowych inwestorów poprzez pozyskanie kapitału od zewnętrznych źródeł, co może skutkować zmianą składu akcjonariuszy lub wspólników.
Wszystkie te zmiany w składzie osobowym spółki kapitałowej muszą być odpowiednio udokumentowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), aby były zgodne z przepisami prawa i miały pełną ważność. Dzięki tej elastyczności spółki kapitałowe mogą dostosowywać swoją strukturę własnościową do zmieniających się potrzeb i strategii biznesowych.
Spółki kapitałowe są popularne wśród dużych przedsiębiorstw ze względu na swoją elastyczność organizacyjną, a także umożliwiają skomplikowaną strukturę własnościową.
Dzięki swoim cechom charakterystycznym spółki kapitałowe są atrakcyjnym wyborem dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o stabilne i efektywne rozwiązania prawne.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w założeniu spółki, skontaktuj się z nami. Specjaliści LinkTAX gotowi są wesprzeć Cię w całym procesie.
Potrzebujesz pomocy w założeniu spółki kapitałowej? Wypełnij formularz, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą i pomoże Ci krok po kroku.
Spółki cywilne
Spółka cywilna to najprostsza z dostępnych rodzajów spółek. Nie podlega regulacjom prawa handlowego, ale prawu cywilnemu. Nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z jej istnieniem dotyczą wyłącznie jej wspólników. Założenie spółki cywilnej wymaga co najmniej dwóch osób, zarówno fizycznych, jak i prawnych.
W odróżnieniu od innych spółek spółka cywilna nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego przez swoich wspólników. Natomiast konieczne jest sporządzenie pisemnej umowy spółki, w której określony jest cel gospodarczy działania spółki.
Spółka cywilna nie musi być rejestrowana, ale każda osoba fizyczna, będąca jej wspólnikiem, powinna zostać zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
Warto zaznaczyć, że majątek spółki cywilnej jest jednocześnie majątkiem wspólnym wspólników, którzy solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki, włączając w to majątek prywatny.
Spółka cywilna nie jest zobligowana do prowadzenia pełnej księgowości, chyba że przekroczy określone przychody w danym roku (2 miliony euro).
Potrzebujesz pomocy w założeniu spółki cywilnej? Wypełnij formularz, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą i pomoże Ci krok po kroku.
Wybór odpowiedniego rodzaju spółki zależy od wielu czynników, w tym od celów biznesowych, liczby wspólników, kapitału początkowego i innych kwestii prawnych.
Przedsiębiorcy powinni dokładnie rozważyć każdą opcję i być świadomi zarówno korzyści, jak i obowiązków związanych z danym rodzajem spółki.
Warto również skonsultować się ze specjalistami LinkTAX, którzy doradzą Ci w wyborze najlepszego rodzaju spółki, a także wesprą Cię w całym procesie jej zakładania.
