Jeśli zdecydowałeś się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, musisz wiedzieć, jak prawidłowo sporządzić treść umowy spółki z o.o..
Z tego artykułu dowiesz się, jaka jest poprawna forma umowy, jak określić zobowiązania spółki z o.o, jaka jest odpowiedzialność wspólników spółki z o.o, jakie dodatkowe postanowienia warto zawrzeć, ile powinien wynosić kapitał zakładowy spółki z o.o. oraz jak zmienić umowę.
Spis treści
Czym jest umowa spółki z o.o.?
Umowa spółki z o.o. to akt, na którym opiera się cała struktura organizacyjna oraz sposób działania spółki. Umowa ta jest niezbędna do tego, aby spółka mogła zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i tym samym zacząć funkcjonować jako podmiot gospodarczy. Zawiera ona zbiór zasad i regulacji określonych przez Kodeks spółek handlowych, które definiują podstawowe aspekty działalności spółki, takie jak prawa i obowiązki wspólników, sposób zarządzania, podział zysków i strat, a także procedury likwidacji.
Dzięki tej umowie, osoby zakładające firmę mają pewność, że jeśli firma wpadnie w kłopoty finansowe, to oni sami nie będą musieli za to płacić ze swojej kieszeni. Ryzyko wspólników jest ograniczone tylko do kwoty, którą zainwestowali w firmę (w razie problemów nie stracą więcej niż wysokość kwoty wniesionych przez nich wkładów).
Sporządzenie umowy spółki z o.o — obowiązkowe elementy
Firma i siedziba spółki z o.o.
Należy zawrzeć pełną nazwę firmy z określeniem ,,spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Ponadto musisz podać nazwę miejscowości i dokładny adres, w której mieści się siedziba organu zarządzającego spółką (na podstawie tego adresu ustalany jest właściwy Urząd Skarbowy, do którego Twoja firma będzie należała i gdzie będzie rozliczać podatek dochodowy).
Przedmiot działalności spółki z o.o.
Przedmiot działalności spółki z o.o. to po prostu opis tego, czym firma będzie się zajmować. Aby go określić, trzeba skorzystać z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), czyli listy kodów, które precyzyjnie definiują każdy rodzaj działalności gospodarczej. Wspólnicy mogą wybrać dowolną liczbę kodów PKD, które najlepiej pasują do planowanej działalności firmy. Warto wiedzieć, że można opisać przedmiot działalności własnymi słowami.
Wysokość kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy to suma wartości, którą wspólnicy wnoszą do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na jej start. Może on przyjmować formę pieniężną (gotówka) albo niepieniężną (aport). Jeśli decydujesz się na założenie spółki przez internet za pomocą systemu S24, nie możesz wnosić aportu – w takim przypadku kapitał musi być w całości pieniężny.
Minimalna kwota kapitału zakładowego, potrzebna do założenia spółki z o.o., to 5 000 złotych. To, jak zostanie on rozdzielony między wkład pieniężny a niepieniężny, zależy od umowy między wspólnikami, ale całość musi być wniesiona przed zarejestrowaniem firmy w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Pamiętaj, że umowa spółki musi jasno określać, ile kapitału zakładowego wnosi każdy ze wspólników.
Udziały wspólników
Należy określić, czy wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział. Jeśli tak, wszystkie udziały muszą mieć taką samą wartość i nie można ich dzielić na mniejsze części.
Liczba i wartość nominalna udziałów objęta przez poszczególnych wspólników
Zawarcie umowy spółki z o.o. wiąże się z tym, że wspólnicy muszą dokładnie określić, jak podzielony jest kapitał zakładowy — ile jest udziałów, jaką mają one wartość nominalną i ile udziałów przypada na każdego ze wspólników.
Na początku wartość wszystkich udziałów razem wziętych powinna równać się wartości kapitału zakładowego. Później, jeśli zajdzie taka potrzeba, można tę strukturę zmienić, na przykład przez dodanie nowego wkładu lub umorzenie niektórych udziałów, nie zmieniając przy tym wartości kapitału zakładowego.
Minimalna wartość nominalna kapitału zakładowego w spółce z o.o. to 50 zł. Liczba udziałów i ich wartość nominalna ustalane są w oparciu o kapitał zakładowy i wartość, jaką ma reprezentować każdy udział. Nie ma takiego wymogu, który nakładałby obowiązek podziału udziału jednakowo między wszystkich wspólników. W umowie można również określić, że niektóre udziały będą uprzywilejowane, na przykład dając ich posiadaczom większe prawa głosu. Ta informacja musi być zawarta w umowie spółki z o.o..
Czas trwania spółki z o.o.
Można zdecydować, czy spółka będzie działać przez określony czas, czy też na czas nieokreślony.
Jeśli wybierzesz opcję czasu określonego, zapisy umowy spółki z o.o. muszą zawierać taką informację, jak konkretna data zakończenia działalności spółki. Możesz też określić wydarzenie, które automatycznie spowoduje jej rozwiązanie (na przykład osiągnięcie określonego celu biznesowego lub zakończenie pewnego projektu).
Z kolei, jeśli zdecydujesz się na czas nieokreślony, w umowie możesz po prostu napisać, że spółka działa bez ograniczeń czasowych.
Szukasz biura rachunkowego dla swojej spółki, które zadba o rzetelną księgowość i terminowe rozliczenia?
Co jeszcze warto zawrzeć w treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Umowa spółki z o.o. musi zawierać pewne, obowiązkowe elementy. Jednak nie oznacza to, że nie można jej dostosować do własnych potrzeb. Jej struktura jest elastyczna, dlatego też warto dodać indywidualnie dopasowane postanowienia umowy spółki z o.o., na przykład:
- Zmiana wysokości kapitału zakładowego — jeśli w przyszłości wspólnicy planują podwyższać lub obniżać kapitał zakładowy, warto zawrzeć o tym zapis w umowie, aby uniknąć konieczności zmiany umowy spółki z o.o..
- Zasady reprezentacji spółki — warto dokładnie określić, jak będzie funkcjonować zarząd spółki z o.o., szczególnie jeśli jest on wieloosobowy i ogólne zasady zawarte w przepisach Kodeksie spółek handlowych nie odpowiadają indywidualnym wymaganiom. Warto również określić w umowie długość kadencji zarządu lub ustalić konkretny okres, na jaki członkowie zarządu spółki z o.o. są powoływani. Ewentualnie, mogą być wyznaczani na czas nieokreślony.
- Zbycie udziałów — w umowie spółki z o.o. można wprowadzić ograniczenia dotyczące zbywania udziałów. Jednym ze sposobów jest uzależnienie możliwości sprzedaży, darowizny czy innego rodzaju zbycia udziałów od zgody zgromadzenia wspólników lub zarządu spółki (każda taka transakcja musi być najpierw zaakceptowana przez odpowiedni organ spółki). Inną opcją jest wprowadzenie prawa pierwszeństwa dla obecnych wspólników — w przypadku, gdy jeden ze wspólników chce sprzedać swoje udziały, musi najpierw zaoferować je pozostałym wspólnikom. Tylko jeśli oni nie skorzystają z oferty, udziały mogą być zaoferowane osobom zewnętrznym. Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych zapisów dotyczących zbycia udziałów, domyślnie każdy wspólnik ma prawo swobodnie nimi dysponować. Dlatego, jeśli wspólnicy chcą mieć wpływ na to, kto może dołączyć do grona udziałowców, powinni wyraźnie określić takie ograniczenia w umowie spółki.
- Umorzenie udziałów — warto przewidzieć możliwość umorzenia udziałów, czyli ich wycofania, co może się okazać przydatne na przykład gdy chcecie zmniejszyć kapitał zakładowy lub gdy wspólnik chce wyjść ze spółki. Umieszczenie w umowie zapisu, który pozwala na umorzenie udziałów za zgodą wspólnika, pozwala uniknąć zmiany umowy spółki w przyszłości.
- Uprzywilejowanie udziałów — w umowie spółki z o.o. można ustalić, że niektóre udziały będą uprzywilejowane, co oznacza, że będą wiązać się ze szczególnymi prawami dla ich posiadaczy. Chociaż zasadniczo wszyscy wspólnicy mają równe prawa i obowiązki, możliwe jest wprowadzenie takich uprzywilejowań, aby np. nagrodzić za wkład w rozwój firmy.
- Kworum — przygotowując postanowienia umowy spółki z o.o, warto ustalić kworum. To minimalna liczba udziałów potrzebna do podejmowania decyzji podczas zgromadzenia wspólników spółki z o.o..
- Dopłaty — to dodatkowe środki finansowe, które wspólnicy mogą wpłacić do spółki, na przykład w sytuacji, gdy firma potrzebuje dodatkowego dofinansowania lub gdy pojawia się strata bilansowa. Ważne jest, że dopłaty nie są obowiązkowe i mogą być wymagane od wspólników tylko wtedy, gdy umowa spółki z o.o. zawiera jasne zapisy na ten temat. Bez takich ustaleń w umowie, nie można zobowiązać wspólników do dokonywania dopłat.
- Tworzenie kapitału zapasowego i rezerwowego — to środki, które mogą być wykorzystane na specjalne cele, na przykład na pokrycie strat lub na inwestycje:
- Kapitał zapasowy jest często tworzony z części zysku netto spółki. W umowie można określić, jaki procent zysku rocznego ma być na niego przeznaczany. Jest to sposób na zabezpieczenie finansowe spółki, pozwalający na akumulację środków na nieprzewidziane wydatki lub trudne czasy.
- Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na różne cele, zgodnie z potrzebami spółki. Można zdecydować o ich tworzeniu, na przykład, na duże projekty inwestycyjne, rozwój firmy czy też na inne specyficzne cele, które wymagają odłożenia większych środków finansowych.
- Zaliczka na dywidendy — wspólnicy spółki z o.o. mają możliwość pobierania zaliczek na poczet przyszłych dywidend, ale tylko pod pewnymi warunkami. Przede wszystkim, umowa spółki musi wyraźnie przewidywać taką opcję. Oznacza to, że jeśli chcecie mieć możliwość wypłaty zaliczek na dywidendy, należy zawrzeć stosowny zapis w umowie spółki. Ponadto, oprócz zapisu w umowie, konieczne jest spełnienie dodatkowych wymagań określonych w przepisach prawa.
Przeczytaj także: Spółka z o.o. a ZUS — kiedy trzeba płacić składki?
W jakim przypadku umowa spółki z o.o musi być w formie aktu notarialnego?
Umowa spółki z o.o. nie musi być zawsze sporządzona w formie aktu notarialnego. Wszystko zależy od tego, jakie postanowienia chcesz w niej zawrzeć. Jeśli planujesz skorzystać z uproszczonej procedury i standardowych postanowień, możesz założyć spółkę online przez system S24. System ten oferuje wzorzec umowy, z którego możesz skorzystać, wybierając z dostępnych opcji. Nie ma tu jednak miejsca na niestandardowe zapisy – wszystko musi pasować do wcześniej przygotowanych wariantów. Pamiętaj, że umowa zawarta przez Internet musi być opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. System S-24 oferuje też pomoc w generowaniu umowy, prowadząc przez cały proces, co jest dużym ułatwieniem.
Jeżeli jednak Twoje potrzeby wykraczają poza standardowy wzorzec i chcesz wprowadzić specyficzne dla Twojej działalności zapisy, umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.
Jak zmienić umowę spółki z o.o.?
Zmiana umowy spółki z o.o. jest możliwa i może być dokonana w dowolnym momencie, aby dostosować działalność spółki do zmieniających się okoliczności lub potrzeb wspólników.
Jak zmienić umowę spółki z ograniczoną działalnością?
- Każda zmiana umowy musi być dokonana na piśmie. Może to być aneks do istniejącej umowy.
- Zmiana wymaga uchwalenia przez zgromadzenie wspólników. Zgodnie z przepisami, do wprowadzenia zmian potrzebna jest większość co najmniej 2/3 głosów.
- Po uchwaleniu zmiany, musi ona zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
- Jeśli spółka została założona przez system S24, zmianę można zgłosić zarówno przez ten system, jak i u notariusza. Jeżeli jednak wcześniejsze zmiany były już dokonywane w formie aktu notarialnego, zaleca się, aby każda kolejna zmiana również miała taką formę.
Podsumowując, aby działanie spółki z o.o. było możliwe, musi być sporządzona odpowiednia umowa. Ta umowa zawierana jest między osobami zakładającymi firmę. Forma umowy spółki z o.o. zależy od tego, jakie ma indywidualne potrzeby. Dlatego też, gdy standardowa, uproszczona umowa spółki z o.o nie wystarcza, można ją rozszerzyć o kolejne zapisy.
