Jak założyć spółkę z o.o.?

Istnieje wiele dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z nich jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Co musisz wiedzieć przed założeniem spółki z o.o.? Wszystkie najważniejsze informacje znajdziesz w tym artykule. 

Jeśli potrzebujesz wsparcia w szybkim założeniu spółki z o.o., biuro rachunkowe LinkTAX służy pomocą. Przeprowadzimy Cię przez cały proces otwarcia Twojego biznesu.

Załóż spółkę z o.o. bez martwienia się o formalności. Wypełnij formularz, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą i pomoże Ci.

Spis treści

Spółka z o.o. - czym jest?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jednym z rodzajów spółek kapitałowych i jest jak najbardziej odpowiednia dla małych i średnich przedsiębiorstw ze względu na swoją formę prawną. Natomiast dla mikroprzedsiębiorstw, zazwyczaj nie jest korzystne korzystanie z tej struktury. 

W takich przypadkach bardziej popularne jest otwarcie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej lub spółki osobowej, np. spółki jawnej. Jeśli natomiast planujesz prowadzenie dużego biznesu, warto rozważyć założenie prostej spółki akcyjnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną, co oznacza, że może ponosić zobowiązania i nabywać prawa w swoim imieniu. Może również występować przed sądem jako powód lub pozwanie. 

Spółka posiada swój majątek, który nie jest równoznaczny z majątkiem jej wspólników i odwrotnie. Nie można swobodnie przenosić pieniędzy między kontem spółki a kontem jej wspólnika.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa na samej spółce, a nie na jej zarządzie czy wspólnikach i jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału, stąd nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. 

Istnieją jednak wyjątki od tej zasady. Na przykład, wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., które powstały przed wpisem spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto, członkowie zarządu spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki w przypadku nieskutecznego dochodzenia należności od niej, ale tylko w określonych warunkach.

Wybór wspólników spółki z o.o.

Przed założeniem spółki, konieczne jest wybranie wspólników i może to być nawet jedna osoba. Wspólnikami takiego podmiotu mogą być:

  • Osoby fizyczne, które są pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione, czyli posiadają pełną zdolność do czynności prawnych.
  • Osoby posiadające ograniczoną zdolność do czynności prawnych, ale tylko za zgodą swojego przedstawiciela ustawowego, takiego jak rodzic, opiekun prawny lub kurator.
  • Osoby prawne, takie jak inne spółki, z wyjątkiem spółki cywilnej i jednoosobowej spółki z o.o.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, osoby zainteresowane muszą sporządzić umowę lub skorzystać z gotowego wzorca umowy, w której określają zasady działania działalności gospodarczej, jej cel oraz strukturę kapitałową. 

W umowie spółki warto określić prawa i obowiązki wspólników. Taką umowę możesz sporządzić w formie aktu notarialnego bądź przez internet na stronie ems.ms.gov.pl.

Treść umowy spółki lub aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać precyzyjne określenie przedmiotu jej działalności, czyli ustalony przez wspólników sposób realizacji celu, dla którego powołano spółkę. 

W trakcie trwania spółki, zmiana przedmiotu działalności wymaga jednomyślnej zgody zgromadzenia wspólników, która musi zostać wyrażona w uchwale, uzyskanej większością głosów (minimum 75%). 

Pamiętaj, że po spisaniu umowy spółki należy przystąpić do podpisania jej przez wszystkich wspólników. Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o..

Następnie każdy wspólnik musi wpłacić określony wkład finansowy, który służy na pokrycie kapitału zakładowego. Nie może być on niższy niż 5 000 zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł. Przykładowo, jeśli spółka ma dwóch wspólników i udziały będą w stosunku 60% na 40%, to udział jednego wspólnika będzie warty 3000 zł, a drugiego 2000 zł.

W kolejnym kroku spółka musi powołać zarząd, który będzie zarządzał jej działalnością, oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeśli przewiduje to ustawa lub umowa spółki.

Załóż spółkę z o.o. bez zmartwienia o formalności. Wypełnij formularz, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą i pomoże Ci.

Procedura rejestracji spółki:

Kiedy wszystkie powyższe formalności zostaną dopełnione, spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Istnieją dwa rozwiązania:

  • elektronicznie — możesz spółkę zarejestrować przez Internet:
  • z pomocą biura rachunkowego LinkTAX — nasi specjaliści przeprowadzą Cię przez cały proces założenia spółki z o.o., dzięki czemu będziesz mieć pewność, że wszystko zostało poprawnie wykonane.


Po zarejestrowaniu spółki, konieczne jest zgłoszenie dodatkowych danych do urzędu skarbowego za pomocą formularza NIP-8, które nie są wymagane przy początkowej rejestracji spółki, takie jak numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, siedzibę spółki oraz szczegółowe dane kontaktowe. Te dane trafiają do ZUS, GUS i urzędu skarbowego. 

Spółka powinna przekazać te informacje w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od daty rejestracji w KRS.

Co ważne, podczas rejestracji spółki w KRS, każdy przedsiębiorca otrzymuje swój numer identyfikacji podatkowej (NIP) i numer REGON (rejestr Głównego Urzędu Statystycznego). Nadanie tych numerów następuje automatycznie. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w ciągu 3 dni.

Załóż spółkę z o.o. bez zmartwienia o formalności. Wypełnij formularz, a nasz doradca skontaktuje się z Tobą i pomoże Ci.

Jak zarejestrować spółkę z o.o. w ZUS?

Podczas rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zostaje ona automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) jako płatnik składek, dlatego nie ma potrzeby przesyłania dodatkowych dokumentów.

Wspólnicy spółki z o.o. nie są zobowiązani do ubezpieczeń w ZUS z tego tytułu. Dotyczy to również członków zarządu, chyba że pełnią swoje funkcje na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych.

Co ważne, osoba, która rozpoczyna prowadzenie działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., ma obowiązek zgłosić się jako płatnik składek ubezpieczeniowych (przynajmniej w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego) do ZUS w ciągu 7 dni od dnia rejestracji spółki. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia i powinien wypełnić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

  • Formularz ZUS ZFA, w którym wpisuje swoje dane identyfikacyjne, takie jak numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również inną działalność gospodarczą niezwiązaną ze spółką).
  • Formularz ZUS ZUA (lub formularz ZUS ZZA, jeśli dotyczy tylko ubezpieczenia zdrowotnego), w którym zgłasza siebie jako osobę ubezpieczoną, korzystając z numeru PESEL.

Jaki jest koszt notarialnego założenia spółki z o.o.?

Założenie przedsiębiorstwa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed notariuszem wiąże się z pewnymi kosztami, takimi jak uiszczenie taksy notarialnej (jej wysokość zależy od wysokości kapitału zakładowego), a także opłat sądowych, które wynikają z wpisu spółki do KRS i wynoszą 500 zł. Dodatkowo należy ogłosić spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — to z kolei wydatek 100 zł. 

Na tym koszty zawiązania spółki z o.o. nie kończą się — należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki, który wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki, a także koszty wpisu do KRS i ogłoszenia w MSiG.

Jaki jest koszt założenia spółki przez internet?

Optymalnym i ekonomicznym rozwiązaniem przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skorzystanie z formy elektronicznej rejestracji spółki. Jednakże, aby tego dokonać, niezbędne jest posiadanie podpisu elektronicznego lub dostępu do konta na platformie ePUAP

Dodatkowo wymagane jest posiadanie możliwości dokonywania płatności elektronicznych. Pamiętaj również, że wybór tej formy ogranicza pole manewru w kształtowaniu umowy spółki.

Koszty związane z założeniem spółki z o.o. poprzez Internet są znacznie niższe w porównaniu do kosztów związanych z notarialnym sporządzeniem umowy spółki. Eliminuje się w ten sposób konieczność ponoszenia opłat za wynagrodzenie notariusza oraz koszty związane z uzyskaniem odpisów aktu notarialnego.

Jeśli chodzi o opłaty sądowe, również można spodziewać się oszczędności. Koszt wpisu spółki do KRS to 250 zł, a ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł. Wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), naliczanego od wartości kapitału zakładowego, pozostaje niezmieniona, czyli 0,5%.

Czy warto otworzyć spółkę z o.o.?

Zalety

Założenie spółki z o.o. niesie za sobą korzyści, o których warto wspomnieć. Niezaprzeczalnym plusem tej formy działalności gospodarczej jest to, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za powstałe zobowiązania całym swoim majątkiem

Ponadto warto założyć spółkę, ponieważ umożliwia prowadzenie działalności na dużą skalę, a przy tym nie jest tożsama ze wspólnikami, tylko stanowi odrębny podmiot.  

Wady

Jak każda forma prowadzenia przedsiębiorstwa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również posiada wady takie jak konieczność wniesienia kapitału zakładowego spółki, który wynosi minimum 5 000 zł. 

Wymaga również prowadzenia pełnej księgowości. Dlatego, decydując się na założenie spółki z o.o., warto zadbać o sprawdzoną księgowość. Dobrym rozwiązaniem jest księgowość spółki w LinkTAX — oferujemy rzetelne rozliczenia, a także wspieramy na każdym etapie prowadzenia działalności od poprawnego zawarcia umowy spółki, przez wybór najkorzystniejszego opodatkowania, po zaprojektowanie dopasowanych rozwiązań księgowych.

Potrzebujesz wsparcia w założeniu spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami! Nasi specjaliści przeprowadzą Cię przez cały proces.

Najczęstsze błędy podczas zakładania spółki z o.o.

Aby uniknąć niepotrzebnego opóźnienia, istotne jest, aby nie popełniać błędów na etapie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na te elementy szczególnie zwróć uwagę:

  • Ureguluj opłaty sądowe przed złożeniem wniosku o rejestrację.
  • Upewnij się, że żaden z członków zarządu nie figuruje w Krajowym Rejestrze Karnym przed zawarciem umowy spółki.
  • Podaj prawidłowe i kompletne dane osobowe osób fizycznych (w przypadku posiadania dwóch imion należy podać oba).
  • Wybierz nazwę dla spółki, która nie jest już zarejestrowana w KRS (pamiętaj, że pewne nazwy, takie jak „bank”, są zastrzeżone).
  • Pamiętaj, że od momentu utworzenia spółki do jej rejestracji nie można przekroczyć 6 miesięcy.
  • Miej na uwadze, że wskazanie zbyt dużej liczby numerów PKD we wniosku rejestracyjnym jest niedozwolone. Możesz podać maksymalnie dziesięć różnych kodów PKD, z czego jeden powinien odnosić się do głównego przedmiotu działalności na poziomie podklasy.


Sąd dokładnie sprawdza wniosek rejestracyjny, a jakiekolwiek błędy mogą skutkować odrzuceniem wniosku lub znacznym wydłużeniem procesu rejestracji. 

Jeśli chcesz mieć pewność, że wszystko zostanie wykonane poprawne, skorzystaj ze wsparcia biura rachunkowego LinkTAX. Nasi specjaliści dopilnują, aby wszelkie formalności zostały odpowiednio wykonane, a Ty będziesz mógł skupić się na rozwijaniu biznesu. Skorzystaj z naszej usługi zakładania spółek. 

Szukasz księgowości, masz dodatkowe pytania? Wyślij zapytanie mailowe lub umów rozmowę